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  的议案》; 6、通过《关于确认2015年1月1日至2016 年12月31日关联交易事项的议案》。 2、董事会的召开情况 序号 会议时间 会议届次 会议主要内容 2016年12 第一届董事会第 1、选举熊绍林为东莞市野田智能装备股份有 1 月28日 一次会议 限公司第一届董事会的董事长。根据《东莞市野 1-1-69 田智能装备股份有限公司章程》,董事长为公司 法定代表人。 2、聘任熊绍林为公司总经理,聘任黄颖锋、 周长征、容晓胜为公司副总经理,聘任熊晓丽为 公司财务总监,聘任文成照为公司董事会秘书, 以上高级管理人员的聘任期为3年。 3、同意通过以下公司内部管理制度: (1)通过《东莞市野田智能装备股份有限公 司投资者关系管理制度》; (2)通过《东莞市野田智能装备股份有限公 司信息披露制度》; (3)通过《东莞市野田智能装备股份有限公 司总经理工作细则》。 2017年3 第一届董事会第 1、《关于于2017年3月27日召开公司2017 2 月12日 二次会议 年第一次临时股东大会的议案》。 1、通过《关于黄颖锋由于个人原因辞去东莞 2017年3 第一届董事会第 市野田智能装备股份有限公司副总经理职务的议 3 月24日 三次会议 案》; 2、通过《关于聘任赵标为东莞市野田智能装 备股份有限公司副总经理职务的议案》。 1、通过《关于申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众 公司监管的议案》; 2、通过《关于公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌后采用协议转让方式公开转让的议 案》; 3、通过《关于授权公司董事会办理公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转 2017年3 第一届董事会第 让方式公开转让相关事宜的议案》; 4 月27日 四次会议 4、通过《关于聘请东莞证券股份有限公司为 公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的 主办券商的议案》; 5、通过《关于确认信审字[2017]第18-00001 号

  的议案》; 6、通过《关于确认2015年1月1日至2016 年12月31日关联交易事项的议案》; 7、通过《东莞市野田智能装备股份有限公司 1-1-70 董事会对公司治理机制的评估的议案》。 8、同意于2017年4月12日召开公司2017 年第二次临时股东大会。 3、监事会的召开情况 序号 会议时间 会议届次 会议主要内容 2016年12月 第一届监事会第 1、同意选举陈倩茹为东莞市野田智造股份有 1 28日 一次会议 限公司第一届监事会主席。 1、通过《关于陈倩茹由于个人原因辞去东莞 市野田智能装备股份有限公司第一届监事会职工 代表监事和监事会主席职务的议案》; 2017年3月9 第一届监事会第 2、通过《关于文超被选举为东莞市野田智能 2 日 二次会议 装备股份有限公司第一届监事会职工代表监事并 与原监事组成第一届监事会的议案》; 3、通过《关于提议召开临时股东大会的议 案》。 3 2017年3月 第一届监事会第 1、通过《关于选举文超为东莞市野田智能装 27日 三次会议 备股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 (二)上述机构和相关人员履行职责情况的说明 上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,且从已召开的股东大会、董事会、监事会的情况来看,相关人员能按照“三会”议事规则履行其权利和义务,未发现损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。但因股份公司成立时间尚短,还需增强公司董事、监事和高级管理人员的“三会”规范运作意识。公司将通过检查公司各项管理制度的执行情况来不断加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。 (三)职工代表监事履行责任情况 2016年12月20日,有限公司召开职工代表大会,大会选举陈倩茹为职工 代表监事,陈倩茹由于个人原因辞去东莞市野田智能装备股份有限公司职工代表监事职务。2017年3月8日,有限公司召开职工代表大会,大会选举文超为职工代表监事。职工代表监事文超与公司另外两名监事税清虎、刘金鹏共同对公司高级管理人员履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。但由于股份公司成立时间较短,职工代表监事履行责任情况还需进一步验证。 1-1-71 二、公司董事会关于治理机制的说明 (一)内部管理制度建设情况 公司针对自身经营特点,按照现代企业管理制度的要求建立了一整套规范合理的内部控制制度及配套的内部控制流程,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,建立健全了公司三会一层治理机制。 (二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 1、有限公司阶段 有限公司阶段初期,由于公司规模较小,尚未设立董事会和监事会,仅设立了执行董事一名,监事一名,治理结构不够健全。有限公司阶段,公司在股东会通知、召开等环节未能严格按照公司法以及公司章程的规定执行,存在一定瑕疵,除涉及公司重大变更事项,相关会议决议和会议记录保存不完整。 2、股份公司阶段 股份公司成立后,制定了完善的《公司章程》,对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等相关权利进行了明确规定。同时,公司建立、健全了部分重要制度,如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等,对关联股东和董事的回避、纠纷解决机制、风险控制等做出了相应的规定。 (1) 纠纷解决机制 《公司章程》第十条规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成的,可通过司法途径解决。 (2)关联股东、董事回避制度 1-1-72 《公司章程》第七十一条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。第七十二条规定,股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 (3)财务管理及风险控制 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,促进了公司经营效率的提高,有利于经营目标的实现,符合公司发展的要求。 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为:公司现有治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量,并控制内部风险,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。但因股份公司设立时间较短,仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况1、公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 2、公司最近两年因存在违法违规而受处罚的情况 根据工商、国税、地税、质监、安监等行政部门出具的证明,公司最近两年没有违法违规行为,没有受到行政机关行政处罚。 1-1-73 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司成立以来,按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力,具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 (一)业务分开情况 公司的主营业务为研发、生产和销售超声波焊接设备,应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业,主要应用于汽车制造行业。公司的产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机,属于超声波自动化焊接设备制造行业。 公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,具备直接面向市场独立经营的能力;公司与实际控制人控制的其他企业现不存在未消除的同业竞争问题;公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在影响公司独立性的关联交易。 公司拥有独立完整的研发、生产和销售系统,能够独立进行经营,其业务收入绝大部分来源于自身经营,不存在需依靠实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况。 (二)资产分开情况 公司由有限公司整体变更设立,发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司,公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用。 截至本公开转让说明书出具之日,公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 报告期内,存在关联方与公司之间的关联资金往来,具体参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联关系以及关联交易情况”。公司股东、董事、监事以及高级管理人员均已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: 1-1-74 “一、在本人及近亲属(主要包括本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)与公司构成关联方的期间内,本人将尽量避免与公司发生关联交易,如该等关联交易不可避免,本人保证按照市场公允的作价原则和方式,并严格遵守公司章程及相关管理制度的要求,履行相应程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护,避免损害公司以及其他股东的利益。 二、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。” (三)机构分开情况 公司机构独立,已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,组成了完整的法人治理结构。同时,公司内部设有业务部、生产部、采购部、客户服务部、工程部、财务部、行政部等内部管理职能部门,不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。 公司制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作,不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。 (四)人员分开情况 公司董事长、总经理熊绍林的兼职情况详见本公开转让说明书第三节之“七、(四)公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”相关内容。公司的财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生;公司高级管理人员均由公司董事会聘任。 1-1-75 公司与员工签订了劳动合同,并严格执行有关的劳动工资制度,独立发放员工工资。 (五)财务分开情况 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了健全的会计核算体系,制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。 五、同业竞争情况 (一)同业竞争情况说明 1、控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内,公司控股股东、实际控制人投资的企业基本情况如下: 序号 企业名称 经营范围 关联关系 备注 2017年3月7日, 东莞市地方税务局出 具长安税通(2017) 公司控股股东、实际 6383号《税务事项通知 东莞野大企 企业咨询服务、商 控制人熊绍林持有 书》,根据该通知书, 业咨询服务 务信息咨询、企业 96%的合伙份额且担 东莞野大企业咨询服 1 合伙企业 管理咨询、投资咨 任执行事务合伙人、 务合伙企业(有限合 (有限合 询。 公司董事、董事会秘 伙)于2017年2月21 伙) 书文成照持有4%的 日申请的注销登记事 合伙份额。 项,经审查符合注销登 记的条件,决定准予核 准。目前正在办理注销 登记。 自动化设备、焊接 公司控股股东、实际 截至本公开转让说明 2 为柏有限公 设备、检测设备进 控制人熊绍林持有 书出具之日,该公司未 司 出口及国际贸易 100%的股权且担任 实际经营,正在办理股 董事 权转让手续。 产销:自动化设备、 东莞市宏先 机械设备及其零配 公司控股股东、实际 3 自动化设备 件、电子设备及其 控制人熊绍林原持有 已经于2015年11月转 有限公司 零配件、机电工具; 80%的股权且担任执 让给无关联第三方。 货物进出口、技术 行董事、经理。 进出口 1-1-76 报告期内,公司控股股东、实际控制人对外投资的企业当中为柏有限公司与东莞市宏先自动化设备有限公司在经营范围上与公司存在一定重叠。 公司控股股东、实际控制人熊绍林持有为柏有限公司100%的股权且担任董事。经核查该公司商事登记证以及周年申报表并经实际控制人说明,为柏有限公司截至目前未实际开展经营,目前正在办理股权转让。控股股东、实际控制人熊绍林出具承诺,将在申报挂牌前转让其所持为柏有限公司的股权给无关联第三方。 公司控股股东、实际控制人熊绍林原持有东莞市宏先自动化设备有限公司80%的股权且担任执行董事、经理。控股股东、实际控制人熊绍林已经于2015年11月将所持股权转让给无关联第三方林玉红和李艺。经核查股权转让双方的股权转让协议以及控股股东、实际控制人熊绍林出具的《关于东莞市宏先自动化设备有限公司股权转让的情况说明》本次股权转让真实,股权受让方已经支付了相应的股权转让款项,本次股权转让不存在股权代持,不存在股权纠纷以及潜在纠纷,股权转让方与受让方之间不是关系密切的家庭成员,股权受让方与公司股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。 综上,公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争已经采取有效措施规避同业竞争问题,截至本公开转让说明书出具之日,公司控股股东、实际控制人对外投资的企业与公司在业务上不存在冲突。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司的同业竞争,公司股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “一、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何商业上与公司构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权,或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品和服务相同、相似或可能取代公司产品和服务的业务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有1-1-77 竞争或可能竞争,则本人将立即通知公司,并将该等商业机会让予公司。 二、本人承诺不利用本人对公司了解及获取的信息从事、直接或间接参与和公司相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于:直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用公司的无形资产;在广告、宣传上贬损公司的产品和服务形象与企业形象等。 三、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,本承诺持续有效。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担全部经济损失。 四、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。” 六、资金占用和对外担保情况 报告期内公司不存在对外担保的情形,但是公司与关联方之间存在资金往来以及关联担保,参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五 关联方、关联关系及关联交易情况”。 截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,《公司章程》第二十条规定,公司和公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。《公司章程》第三十七条规定,公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系或其他任何方式损害公司或其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人如违反相关中国法律、行政法规、部门规章及本章程规定,给公司或其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 为进一步规范公司关联方占用资金问题,公司股东出具《关于不占用公司资产的承诺》,“自本承诺函出具之日,本人及本人所控制的企业不存在占用公司资产的情形,公司不存在为本人及本人所控制的企业提供担保的情形。自本承诺1-1-78 函出具之日起,本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》及公司相关管理制度的规定,不以任何方式违规占用公司的资产,不违规要求公司提供担保。如违反上述承诺并因此给公司造成经济损失,本人将向公司进行赔偿。” 截至本公开转让说明书出具之日,公司实际控制人、股东不存在违反上述承诺、规范的情形。 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 人员名称 职务 持股数(股) 持股比例(%) 熊绍林 董事长、总经理 5,000,000 71.40 陈宝玉 董事 1,000,000 14.28 柯剑龙 董事 106,700 1.52 赵标 董事、副总经理 96,700 1.38 文成照 董事、董事会秘书 93,300 1.33 文超 监事会主席、职工 0 0.00 代表监事 税清虎 监事 0 0.00 刘金鹏 监事 0 0.00 周长征 副总经理 0 0.00 容晓胜 副总经理 0 0.00 熊晓丽 财务总监 33,300 0.48 合计 6,330,000 90.39 (二)董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 公司董事长、总经理熊绍林与董事陈宝玉为夫妻关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 (三)与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 1-1-79 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于没有在主要供应商和客户以及主要外协供应商中占有权益的声明》、《关于不占用公司资产的承诺》等。 (四)公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下: 姓名 在本公司 兼职单位 在兼职单位职 兼职单位与本公司关系 职务 务 公司控股股东、实际控制 人熊绍林持有96%的合伙 东莞野大企业咨询服务 执行事务合伙 份额且担任执行事务合伙 董事长、总 合伙企业(有限合伙) 人 人;公司董事、董事会秘 熊绍林 经理 书文成照持有4%的合伙 份额。 公司控股股东、实际控制 为柏有限公司 董事 人熊绍林持有100%的股 权且担任董事 除此之外,其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 (五)公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况参见本公开转让说明书“第三节 公司治理 五(一)同业竞争情况说明”。 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书出具之日,不存在公司董事、监事及高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 (七)其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 1-1-80 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 (一)公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 有限公司 股份公司 姓名 2015年1月至2016 2016年12月至2017年 年12月 3月 2017年3月至今 熊绍林 执行董事、经理 董事长、总经理 董事长、总经理 陈宝玉 监事 董事 董事 柯剑龙 — 董事 董事 赵标 — 董事 董事、副总经理 文成照 — 董事、董事会秘书 董事、董事会秘书 陈倩茹 — 监事会主席、职工代 — 表监事 文超 — — 监事会主席、职工 代表监事 税清虎 — 监事 监事 刘金鹏 — 监事 监事 周长征 — 副总经理 副总经理 容晓胜 — 副总经理 副总经理 黄颖锋 — 副总经理 — 熊晓丽 — 财务总监 财务总监 (二)变化的原因以及影响 报告期内,公司董事、监事因股东变化而发生过变更,但是控股股东、实际控制人熊绍林一直担任公司董事以及高级管理人员。经查阅公司工商内档,在涉及重大事项表决时均能够保持一致意见,公司报告期内董事、监事变化不会影响公司经营的稳定性。 股份公司成立时,公司设立了三会一层,建立健全公司治理机制,除了董事会、监事会成员外,公司还设置了副总经理、董事会秘书、财务总监。公司成立至今,通过不断吸收专业管理人才,提高经营管理能力。 股份公司成立后,公司监事以及高级管理人员发生过变动,2017年3月公 司监事会主席、职工代表监事由陈倩茹更换为文超,副总经理黄颖锋更换为赵标。 1-1-81 本次监事以及高管变动人员均从公司内部选任,不会对公司生产经营造成实质性影响。 1-1-82 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见 (一)最近两年的审计意见 公司最近两年的财务报表已经由具有证券期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2017]第18-00001号标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。 (三)最近两年合并财务报表范围及变化情况 报告期内,公司无需要纳入合并财务报表范围的子公司。 二、最近两年经审计的财务报表 (一)资产负债表 单位:元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 1,313,860.03 398,485.26 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 损益的金融资产 衍生金融资产 - - 应收票据 - 100,000.00 应收账款 10,406,314.17 5,614,674.00 预付款项 668,594.53 1,279,230.19 1-1-83 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 731,471.46 1,557,473.25 存货 8,389,838.87 8,325,086.75 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 7,222.73 61,232.41 流动资产合计 21,517,301.79 17,336,181.86 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 588,035.41 584,141.07 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 54,344.88 5,316.67 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 542,355.17 51,968.30 递延所得税资产 566,765.52 273,107.63 其他非流动资产 383,538.00 21,656.41 非流动资产合计 2,135,038.98 936,190.08 资产总计 23,652,340.77 18,272,371.94 流动负债: 短期借款 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 损益的金融负债 1-1-84 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 5,573,221.64 3,602,719.37 预收款项 6,274,998.97 6,425,263.24 应付职工薪酬 360,972.10 229,183.24 应交税费 1,866,461.60 1,550,936.68 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 262,928.03 - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 14,338,582.34 11,808,102.53 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 659,912.12 772,634.51 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 659,912.12 772,634.51 负债合计 14,998,494.46 12,580,737.04 所有者权益: - - 实收资本 7,002,700.00 5,000,000.00 其他权益工具 - - 减:优先股 - - 1-1-85 永续债 - - 资本公积 1,827,639.30 - 减:库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - 69,163.49 未分配利润 -176,492.99 622,471.41 所有者权益合计 8,653,846.31 5,691,634.90 负债和所有者权益总计 23,652,340.77 18,272,371.94 (二)利润表 单位:元 项 目 2016年度 2015年度 一、营业收入 22,128,556.47 20,673,654.66 减:营业成本 14,445,081.13 14,037,531.27 营业税金及附加 128,144.43 61,689.02 销售费用 1,807,506.35 1,788,122.98 管理费用 3,625,207.55 3,470,868.33 财务费用 28,160.89 -24,078.45 资产减值损失 1,287,353.93 97,896.00 加:公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中:对联营企业和合营企业的 - - 投资收益 二、营业利润 807,102.19 1,241,625.51 加:营业外收入 - - 其中:非流动资产处置利得 - - 减:营业外支出 110,849.95 443.88 其中:非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 696,252.24 1,241,181.63 减:所得税费用 238,040.83 321,012.88 四、净利润 458,211.41 920,168.75 1-1-86 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 458,211.41 920,168.75 七、每股收益 (一)基本每股收益 0.08 0.18 (二)稀释每股收益 0.08 0.18 (三)现金流量表 单位:元 项 目 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 23,225,051.88 25,230,715.24 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 161,792.57 297,851.79 经营活动现金流入小计 23,386,844.45 25,528,567.03 购买商品、接受劳务支付的现金 14,993,007.41 16,596,185.97 支付给职工以及为职工支付的现金 3,616,774.73 3,264,653.46 支付的各项税费 1,501,272.13 602,628.54 支付其他与经营活动有关的现金 4,055,278.66 2,839,263.66 经营活动现金流出小计 24,166,332.93 23,302,731.63 经营活动产生的现金流量净额 -779,488.48 2,225,835.40 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 2,000.00 - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 2,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 811,136.75 310,258.70 资产支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 现金净额 1-1-87 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 811,136.75 310,258.70 投资活动产生的现金流量净额 -809,136.75 -310,258.70 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,504,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,504,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - - 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,603,251.00 筹资活动现金流出小计 - 1,603,251.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,504,000.00 -1,603,251.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - 影响 五、现金及现金等价物净增加额 915,374.77 312,325.70 加:期初现金及现金等价物余额 398,485.26 86,159.56 六、期末现金及现金等价物余额 1,313,860.03 398,485.26 1-1-88 东莞证券股份有限公司 东莞市野田智能装备股份有限公司公开转让说明书 (四)所有者权益变动表 2016年所有者权益变动表 单位:元 2016年 项 目 其他权益 减:库存 其他综 专项储 实收资本 工具 资本公积 股 合收益 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - - 69,163.49 622,471.41 5,691,634.90 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 5,000,000.00 - - - - - 69,163.49 622,471.41 5,691,634.90 三、本期增减变动金额(减少以“-” 2,002,700.00 - 1,827,639.30 - - - -69,163.49 -798,964.40 2,962,211.41 号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 458,211.41 458,211.41 (二)所有者投入和减少资本 2,002,700.00 - 501,300.00 - - - - - 2,504,000.00 1.所有者投入资本 2,002,700.00 - 501,300.00 - - - - - 2,504,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 63,470.44 -63,470.44 - 1-1-89 东莞证券股份有限公司 东莞市野田智能装备股份有限公司公开转让说明书 1.提取盈余公积 - - - - - - 63,470.44 -63,470.44 - 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - (四)专项储备 - - 1,326,339.30 - - - -132,633.93 -1,193,705.37 - 1.本期提取 - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本 - - 1,326,339.30 - - - -132,633.93 -1,193,705.37 - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 - - - - - - - - - 或净资产所产生的变动 5.其他 - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - 四、本期期末余额 7,002,700.00 - 1,827,639.30 - - - - -176,492.99 8,653,846.31 1-1-90 东莞证券股份有限公司 东莞市野田智能装备股份有限公司公开转让说明书 2015年所有者权益变动表 单位:元 2015年 项 目 其他权益 减:库存 其他综 专项储 实收资本 工具 资本公积 股 合收益 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - - - -228,533.85 4,771,466.15 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 5,000,000.00 - - - - - - -228,533.85 4,771,466.15 三、本期增减变动金额(减少以“-” - - - - - - 69,163.49 851,005.26 920,168.75 号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 920,168.75 920,168.75 (二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 69,163.49 -69,163.49 - 1.提取盈余公积 - - - - - - 69,163.49 -69,163.49 - 1-1-91 东莞证券股份有限公司 东莞市野田智能装备股份有限公司公开转让说明书 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - (四)专项储备 - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 - - - - - - - - - 或净资产所产生的变动 5.其他 - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - 四、本期期末余额 5,000,000.00 - - - - - 69,163.49 622,471.41 5,691,634.90 1-1-92 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、外币业务及外币财务报表折算 (1)外币业务折算 本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日的即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的1-1-93 成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。 (2)外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。36选7,处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100.00万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试,根据其账面价值与预计 法 未来现金流量现值之间差额计提坏账准备 1-1-94 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 账龄组合 按照应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合 无信用风险组合 合并范围内关联方内部借款及往来款项等可以确认的应收 款项 按组合计提坏账准备的计提方 法 账龄组合 账龄分析法 无信用风险组合 不计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例 (%) 1年以内(含1年) 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减 值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进 行减值测试,计提坏账准备 8、存货 (1)存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品等。 (2)发出存货的计价方法 1-1-95 存货发出时,采取先进先出法确定其发出的实际成本。 (3)存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 (4)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 9、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为:办公设备、机器设备、电子设备、运输工具等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 10 5.00 9.50 办公设备 5 5.00 19.00 运输工具 5 5.00 19.00 电子设备 5 5.00 19.00 1-1-96 (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 10、无形资产 (1)无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线)使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 1-1-97 (3)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准如下:研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 开发阶段支出符合资本化的具体标准如下: 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;c、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 (4)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 项目 预计使用寿命 年折旧率(%) 依据 软件 5.00 20.00 估计使用期 11、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 12、职工薪酬 1-1-98 职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 (1)短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。 (2)离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 (3)辞退福利 本公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 1-1-99 13、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 14、收入 (1)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预1-1-100 计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 (4)本公司收入确认的具体方法 公司主要销售非标准焊接设备等产品。收入确认应满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,经购货方验收合格且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品的相关成本能够可靠计量,公司主要根据收款情况,依据初验单和送货单确认收入。 15、递延所得税资产和递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 16、租赁 1-1-101 经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (二)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 报告期内公司无需要披露的会计政策变更事项。 2、会计估计变更 报告期内公司无需要披露的会计估计变更事项。 1-1-102 四、最近两年的主要会计数据和财务指标 (一)报告期内主要财务指标 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计(万元) 2,365.23 1,827.24 股东权益合计(万元) 865.38 569.16 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 865.38 569.16 (万元) 每股净资产(元) 1.24 1.14 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 1.24 1.14 产(元) 资产负债率(母公司) 63.41% 68.85% 流动比率(倍) 1.50 1.47 速动比率(倍) 0.92 0.76 项目 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 2,212.86 2,067.37 净利润(万元) 45.82 92.02 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万 45.82 92.02 元) 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 54.13 92.05 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 54.13 92.05 常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 34.72 32.10 净资产收益率(%) 6.54 17.59 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 7.73 17.60 基本每股收益(元/股) 0.08 0.18 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.18 应收账款周转率(次) 2.51 4.12 存货周转率(次) 1.70 1.91 经营活动产生的现金流量净额(万元) -77.95 222.58 每股经营活动产生的现金流量净额(元 -0.11 0.45 /股) 注:上述财务指标计算公式如下: ② 流动比率=流动资产/流动负债 1-1-103 ②速动比率=(流动资产-存货-预付款项)/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产×100% ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 ⑧净资产收益率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0+±Ek×Mk÷M0) 其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润; E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回 购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ⑨每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数; S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期 缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩每股净资产=所有者权益/总股数 1、 盈利能力分析 项目 2016年度 2015年度 1-1-104 销售毛利率(%) 34.72 32.10 净资产收益率(%) 6.54 17.59 项目 2016年度 2015年度 长江股份-销售毛利率(%) - 46.19 长江股份-净资产收益率(%) - 99.33 项目 2016年度 2015年度 启世机械-销售毛利率(%) 38.99 29.07 启世机械-净资产收益率(%) 21.11 20.93 2016年度、2015年度,公司的销售毛利率分别为34.72%、32.10%。报告期 内,公司销售毛利率较为稳定,主要是因为公司的主要产品汽车焊接设备平均销售单价稳定,公司产品使用的主要物料包括超声波发生器、焊头、换能器报告期内价格变化亦不大。 2016年度、2015年度,公司的净资产收益率分别为6.54%、17.59%,公司 的净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为7.73%、17.60%。与2015年相比, 公司2016年度净资产收益率变化的主要原因是:(1)2016年净利润较上年有 所减少。与2015年度相比,2016年度,公司的销售收入和销售毛利率均变化不 大,净利润减少的主要原因系2016年期末应收账款余额增加较快,相应的坏账 准备计提增加所致;(2)相比2015年,2016年公司接受股东增资股本增加200.27 万元。净利润减少、净资产增加使得2016年加权净资产收益率有所下降。 2015 年度,公司毛利率与启世机械毛利率水平相当,公司毛利率与长江股 份相比毛利率偏低。2015年度,公司的研发费用为145.28万元,长江股份的研 发投入为315.13万元,长江股份持续不断的研发投入以及对产品的技术革新使 得产品的毛利率较高。 净资产收益率的驱动因素包括销售净利率、总资产周转率和权益乘数。2015年度,公司的净资产收益率与启世机械相当,显着低于长江股份,主要原因系2015年度公司的销售净利率显着低于长江股份。相比2014年度,2015年度长江股份销售收入增长约50%,但2015年度的销售费用、管理费用、财务费用等并未出现较大变动,因而2015年度长江股份销售净利率较高。2016年度,公司的净资产收益率显着低于启世机械,主要是公司2016年度净利润减少较多。 1-1-105 2、偿债能力分析 (1)长期偿债能力 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产负债率(%) 63.41% 68.85% 长江股份-资产负债率(%) - 52.27% 启世机械-资产负债率(%) 54.33% 57.89% 2016年12月31日、2015年12月31日,公司的资产负债率分别为63.41%、 68.85%。2015年末,公司资产负债率高于长江股份和启世机械,2016年末,公 司的资产负债率高于启世机械。报告期末,公司的实收资本较小,股东投入金额较少,预收款项占负债的比例较高,2016年末和2015年末,公司的预收款项占负债的比重分别为41.84%、51.07%,公司资产以流动资产为主,负债以流动负债为主,期末资产负债率相对较高。 报告期末,公司的资产负债率水平虽相对较高,但不存在长、短期借款及其他到期日固定、金额较大的款项支付义务,公司长期偿债能力不存在较大风险。 (2)短期偿债能力 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率(倍) 1.50 1.47 速动比率(倍) 0.92 0.76 存货占流动资产比重(%) 38.99 48.02 应收账款占流动资产比重(%) 48.36 32.39 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 长江股份-流动比率(倍) - 1.66 长江股份-速动比率(倍) - 0.92 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 启世机械-流动比率(倍) 0.66 1.70 启世机械-速动比率(倍) 1.79 0.66 2016年12月31日、2015年12月31日,公司流动比率分别为1.50、1.47, 速动比率分别为0.92、0.76。相比2015年末,2016年末流动比率变化不大,2016 1-1-106 年末速动比率有所提升,主要系存货周转率有所提升,存货占流动资产比重有所下降所致。 2015 年末,公司的流动比率略低于长江股份和启世机械,但相差不大。速 动比率介于启世机械和长江股份之间,三家公司相差不大。 2016 年末,公司的流动比率和速动比率与启世机械相差不大。报告期内公 司负债以流动负债为主,资产以流动资产为主。2016 年末,公司的存货占流动 资产的比重为38.99%,应收账款占流动资产的比重为48.36%。存货和应收账款 的变现能力直接影响公司的短期偿债能力。2016 年末,预收款项占负债的比重 为41.84%,应付账款占负债的比重为37.16%,预收款项短期内公司不需要偿还。 报告期内,公司应收账款周转率相对不高,存在一定的期限错配的信用风险,公司存在一定的短期偿债风险。但公司客户较为优质,应收账款的可收回性较高。 公司的偿债风险在可控范围内。 3、营运能力分析 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款周转率(次) 2.51 4.12 存货周转率(次) 1.70 1.91 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 长江股份-应收账款周转率(次) - 9.43 长江股份-存货周转率(次) - 1.81 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 启世机械-应收账款周转率(次) 3.96 4.33 启世机械-存货周转率(次) 0.68 0.89 2016年12月31日、2015年12月31日,公司的应收账款周转率分别为2.51、 4.12,公司的存货周转率为1.70、1.91。报告期内,公司的存货周转率相对稳定。 报告期内,公司与同行业公司存货周转率存在一定差异主要是行业属性决定的,公司的产品主要是非标产品,项目的周期和复杂程度影响存货周转率。2015年,公司应收账款周转率与启世机械相当,但低于长江股份,2016年,公司应收账款周转率低于启世机械。相比2015年,2016年公司应收账款周转率有所下降,主要原因体现在以下几个方面:(1)2016年末公司存在一些账龄相对较长的应收1-1-107 账款,如应收扬州华翔汽车车门系统有限公司229.9万元;(2)公司的客户主 要为汽车零部件公司,客户规模较大,结算流程相对复杂,客户较为强势使得应收账款周转率下降。 综上,报告期内应收账款周转率较低,但处于较为合理的水平,公司客户较为优质,应收账款回收风险较小;报告期内存货周转率相对稳定。 4、现金流量分析 公司报告期内现金流量基本情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -77.95 222.58 投资活动产生的现金流量净额 -80.91 -31.03 筹资活动产生的现金流量净额 250.40 -160.33 现金及现金等价物净增加额 91.54 31.23 2016年度、2015年度,经营活动产生的现金流量净额分别为-77.95万元、 222.58万元。2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要是公 司期末存在大额应收账款未收回所致的。一方面,2016 年末公司存在一些账龄 相对较长的应收账款,如应收扬州华翔汽车车门系统有限公司229.9万元,另外 一方面公司的客户主要为汽车零部件公司,客户规模较大,结算流程相对复杂,客户较为强势使得应收账款周转率下降。 2016年度、2015年度,投资活动产生的现金流量净额分别为-80.91万元、 -31.03万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额为负数主要是购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。 2016年度、2015年度,筹资活动产生的现金流量净额分别为250.40万元、 -160.33万元。2015年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是支付股东往来 款。 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净利润的勾稽如下表列示: 单位:元 1-1-108 项目 2016年度 2015年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 458,211.41 920,168.75 加:资产减值准备 1,287,353.93 97,896.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 157,201.95 98,933.33 折旧 无形资产摊销 9,946.15 183.33 长期待摊费用摊销 97,766.88 26,304.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 投资损失(收益以“-”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -293,657.89 -139,198.20 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -64,752.12 -1,919,092.45 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -3,136,787.60 -2,777,001.94 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 705,228.81 5,917,642.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 -779,488.48 2,225,835.40 (二)报告期内利润形成的有关情况 单位:元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 22,128,556.47 20,673,654.66 营业成本 14,445,081.13 14,037,531.27 毛利率(%) 34.72 32.10 营业利润(亏损以“-”号填列) 807,102.19 1,241,625.51 利润总额(亏损总额以“-”号填列) 696,252.24 1,241,181.63 归属于申请挂牌公司股东的净利润(亏损 458,211.41 920,168.75 总额以“-”号填列) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润(亏损总额以“-”号填 541,348.87 920,501.66 列) 1、营业收入、营业成本、毛利率、利润的主要构成及变化 1-1-109 (1)营业收入构成及变动分析 ①营业收入构成(按报表项目类别) 2016年度 2015年度 项目 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 主营业务收入 22,033,864.16 99.57 20,662,543.55 99.95 其他业务收入 94,692.31 0.43 11,111.11 0.05 合计 22,128,556.47 100.00 20,673,654.66 100.00 ②主营业务收入构成(按产品类别) 项目 2016年度 2015年度 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 汽车超声波焊接设备 18,616,224.10 84.49 16,322,564.08 79.00 其他非标焊接设备 3,248,454.62 14.74 4,275,876.92 20.69 焊接设备配件 169,185.44 0.77 64,102.55 0.31 合计 22,033,864.16 100.00 20,662,543.55 100.00 公司主营业务为研发、生产和销售超声波焊接设备,其他业务主要是销售原材料和维修收入。公司属于其他通用设备制造业,客户主要为汽车零部件公司。2016年度、2015年度,公司的营业收入分别22,128,556.47元、20,673,654.66元;与2015年相比,公司2016年度营业收入增加1,454,901.81元,增长7.04%。公司主营业务收入主要包括汽车超声波焊接设备、其他非标焊接设备、焊接设备配件,其中汽车超声波焊接设备为公司主要产品,主要用于汽车零部件领域。 报告期内,汽车超声波焊接设备收入占主营业务收入比重约为80%,公司营业收 入稳定,主要是客户和客户需求较为稳定。 (2)营业成本构成、变动分析及成本核算方法 单位:元 项目 2016年度 比例(%) 2015年度 比例(%) 直接材料 11,862,350.66 82.12 11,987,942.29 85.40 直接人工 1,313,239.89 9.09 1,153,723.82 8.22 制造费用 1,269,490.58 8.79 895,865.16 6.38 合计 14,445,081.13 100.00 14,037,531.27 100.00 1-1-110 ①公司营业成本构成分析 公司的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。其中直接材料占成本比重约 80%,直接人工和制造费用占成本比重约为20%。公司的成本结构与同行业长江股份和启世机械基本一致,材料费用占成本比重均较大。 ②公司成本的核算方法 公司的成本核算按项目进行核算,公司生产的非标设备未完工前,领用的材料计入相应的项目,计入核算科目在产品,当期发生的人工费用和制造费用按照当期各项目领用材料的比例进行分摊归集,当项目完工经客户确认后,确认相关项目收入时,结转相应的成本。 (3)毛利率的变动趋势及原因 1)主要产品毛利率 单位:元 项目 2016年 收入 成本 毛利率(%) 汽车超声波焊接设备 18,616,224.10 12,202,271.58 34.45 其他非标焊接设备 3,248,454.62 2,167,445.73 33.28 焊接设备配件 169,185.44 58,673.61 65.32 合计 22,033,864.16 14,428,390.92 34.52 2015年 项目 收入 成本 毛利率(%) 汽车超声波焊接设备 16,322,564.08 11,051,970.06 32.29 其他非标焊接设备 4,275,876.92 2,962,744.08 30.71 焊接设备配件 64,102.55 21,027.69 67.20 合计 20,662,543.55 14,035,741.83 32.07 2016年、2015年,公司的综合毛利率分别为34.52%、32.07%,报告期内, 公司的综合毛利率较为稳定的原因主要体现在以下方面:一方面,汽车超声波焊接设备需求方较为集中,公司的客户主要为汽车零部件生产商,客户需求稳定,产品销售单价稳定;另一方面,公司所处行业主要原材料包括超声波发生器、焊1-1-111 头、换能器、PLC模块(程控器)等,上游行业相对成熟,原材料价格在报告期 内亦没有出现较大变动。公司的其他非标焊接设备毛利率水平与公司主要产品汽车超声波焊接设备相当,公司焊接设备配件的毛利率水平较高主要是收入规模不大,受个别项目影响较大。 2)同行业公司近两年毛利率对比 股票代码 股票简称 毛利率 2016年(%) 2015年(%) 870425 长江股份 - 46.19 838946 启世机械 38.99 29.07 野田股份 34.52 32.07 2015年公司的毛利率略高于启世机械,但低于长江股份,2016年公司的毛 利率略低于启世机械。公司与同行业公司毛利率水平存在一定差异,主要原因体现在以下几个方面,一方面,公司生产的是非标产品,产品受客户需求的影响存在一定差异,产品单价存在一定的差异,另外一方面,报告期内,公司的下游客户为大型汽车零部件制造商,客户的议价能力较强。 (4)营业利润的变动趋势及原因 单位:元 项目 2016年度 2015年度 金额 增长率(%) 金额 营业收入 22,128,556.47 7.04 20,673,654.66 营业成本 14,445,081.13 2.90 14,037,531.27 毛利 7,683,475.34 15.78 6,636,123.39 营业利润 807,102.19 -35.00 1,241,625.51 利润总额 696,252.24 -43.90 1,241,181.63 净利润 458,211.41 -50.20 920,168.75 2016 年度、2015年度,公司营业利润分别为 807,102.19元、1,241,625.51 元。相比2015年,2016年营业收入增长7.04%,毛利增长15.78%,毛利增长超 过收入增长的主要原因是公司生产的非标设备,受部分项目影响,公司2016年 度主要产品汽车超声波焊接设备的毛利率有所增加。相比2015年,2016年公司 毛利增加,但营业利润、利润总额和净利润均出现不同程度减少的原因主要是1-1-112 2016 年末公司应收账款余额增加较快,部分应收账款账龄较长,计提坏账准备 增加使得当期利润水平相比上年度有所减少。 2016 年度,公司资产减值损失增加较大主要系应收账款坏账准备计提增加 所致,2016年末,公司应收扬州华翔汽车车门系统有限公司货款账龄在1至2 年,款项金额为229.9万元,账龄仍处于合理范围内,由于项目的特殊性公司目 前仍在提供售后服务。此笔款项金额相对较大,出于谨慎性原则,针对此单项金额较大的应收账款预计可收回金额,公司据此单独计提了坏账准备68.97万。此外,报告期末,公司库存商品有一笔计提了存货跌价准备,系公司向张家港阿莱特机械有限公司购买设备转售他人,由于设备质量存在纠纷,设备退回至公司,公司起诉张家港阿莱特机械有限公司败诉,已获判决,出于谨慎性原则,针对此笔存货计提全额存货跌价准。