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  立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于武汉精测电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复信会师函字[2020]第ZE095号回复第1页会计师事务所(特殊普通合伙)《关于武汉精测电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复信会师函字[2020]第ZE095号深圳证券交易所:根据贵所于2020年12月1日出具的《关于武汉精测电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020330号)(以下简称“审核问询函”或“问询函”)相关问题的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)作为武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“武汉精测”、“发行人”、“公司”)向特定对象发行股票的申报会计师,对问询函中需要会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查,现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下:问题1.本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过149,400万元(含本数),扣除发行费用后拟用于上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目(以下简称上海精测研发及产业化建设项目)、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目和补充流动资金。

  2.上海精测研发及产业化建设项目的实施主体是公司控股子公司上海精测半导体技术有限公司(以下简称上海精测),发行人拟通过增资方式将本次募集资金投入上海精测,上海精测其他现有股东均不同比例投资资金,且均已出具放弃本次对上海精测增资优先认购权的承诺函。

  3.上海精测原为发行人全资子公司,后于2019年、2020年增资引入其他投资者,其中发行人实际控制人彭骞直接持有上海精测3.3%股份并通过上海精圆管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持股6.67%,发行人副总经理马骏直接持有上海精测3.33%股份。

  4.前述两个募投项目所得税后内部收益率分别为16.75%和18.36%。

  5.请发行人补充说明或披露:(一)说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入,补充流动资金比例是否符合《发行监管问回复第2页答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;(二)结合上海精测的主要产品、在研项目、人才技术储备情况等说明上海精测研发及产业化建设项目由上海精测实施的原因、必要性及合理性,其他股东不同比例增资的原因及合理性,明确增资价格并提供增资的定价依据及审计报告或评估报告,是否存在损害上市公司利益的情形;(三)披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(四)披露募投项目实施地点和土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍,请充分披露相关风险;(五)说明公司是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力,并充分披露相关风险;(六)披露募投项目和现有业务的具体区别和联系,是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户;(七)结合市场容量、目前的产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目相关产品能否有效消化,请充分披露相关风险;(八)结合公司货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等说明本次补充流动资金的必要性;(九)披露本次募投项目效益测算的过程及依据,结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性,请充分披露相关风险;(十)说明发行人实际控制人、副总经理投资上海精测的原因、背景、必要性及合规性,是否符合《公司法》第一百四十八条的规定及相关防范措施。

  7.公司说明:一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定(一)本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程:1、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目(1)工程建设费①建筑工程根据项目实施地一般土建价格水平,对建筑工程费用进行估算,估算结果如回复第3页下表所示:序号建设内容面积(m2)建筑单价(万元/m2)装修单价(万元/m2)投资额(万元)11号楼24,6680.350.2715,293.8822号楼5,4720.350.454,377.4733号楼24,7980.350.2715,375.0444号楼14,8860.350.279,229.2455号楼12,0630.350.277,479.176其他用房300.350.2518.007人防工程43,4670.400.0519,560.35合计125,38471,333.15②设备购置及安装项目设备总投入14,921.58万元,主要包括定心仪、激光器等。

  10.建设期研发人员工资明细如下:序号研发部门合计人员(人)建设期合计金额(万元)1光学研发中心703,4202电子光学研发中心954,4183应用和技术支持中心451,0504工程中心902,850回复第6页序号研发部门合计人员(人)建设期合计金额(万元)5产品中心5225合计30511,963②其他研发费用其他研发费用总投入4,169万元,包括物料消耗和测试加工费。

  12.具体明细见下表:序号投资内容金额(万元)分年投资计划(万元)T+12T+24T+361物料消耗2,000-5001,5002测试加工2,169-9001,269合计4,169-1,4002,769(3)基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,本项目基本预备费投入4,313万元。

  13.(4)铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。

  14.铺底流动资金估算采用分项详细估算法,本项目铺底流动资金按项目建成后流动资金增加额的一定比例计算,金额为13,300万元。

  15.2、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目(1)工程建设费①场地投入根据项目实施地一般装修价格水平,对场地投入费用进行估算,估算结果如下表所示:序号建设内容面积(m2)装修单价(万元/m2)投资额(万元)1精密电子装配车间2,0000.20400.002光学测量仪器校准与测试中心实验室8000.40320.003Micro-LED显示光学与颜色测量仪器生产车间2,0000.30600.004Micro-LED显示检测与修复实验室8000.30240.005Micro-LED检测与修复设备生产车间2,0000.20400.006显示颜色科学与量测计量实验室1,5000.50750.007计算平台和云服务中心5000.30150.008显示芯片驱动器件在线.00合计16,6003,960.00②设备购置及安装回复第7页项目设备总投入26,293.86万元,主要包括贴片机、PL光致发光测试系统、镭射维修设备、EEW、LCI光谱共聚焦、3D打印机等。

  建设期研发人员工资明细如下:序号研发部门合计人员(人)建设期合计金额(万元)1光学专家84322算法专家84643高级光学工程师125044高级算法工程师207005高级软件工程师206006硬件工程师14350回复第11页序号研发部门合计人员(人)建设期合计金额(万元)7结构工程师14350合计963,400②其他研发费用其他研发费用总投入1,320万元,包括对外合作、文献资料费和专利费。

  具体明细见下表:序号投资内容金额(万元)分年投资计划(万元)T+12T+241对外合作1,0002008002文献资料费10020803专利费220100120合计1,3203201,000(3)基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,本项目基本预备费投入303万元。

  (4)铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。

  铺底流动资金估算采用分项详细估算法,本项目铺底流动资金按项目建成后流动资金增加额的一定比例计算,金额为1,200万元。

  3、补充流动资金项目公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金中的44,820万元用于补充流动资金,以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,降低财务和经营风险,提高公司整体抗风险能力。

  补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下:(1)测算依据公司以2019年度营业收入为基础,结合公司最近三年营业收入年均复合增长情况,对公司2020年度至2022年度营业收入进行估算。

  假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,利用销售百分比法估算2020年度至2022年度公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

  公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下:新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额回复第12页经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额(含应收款项融资)+预付账款金额经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额(2)测算过程公司2017年度至2019年度的营业收入分别为89,508.10万元、138,950.93万元、195,073.20万元,复合增长率为47.63%。

  出于谨慎性考虑,假设公司未来三年营业收入增长率为23.81%(为近三年营业收入复合增长率的一半),测算2020年度至2022年度的营业收入金额;同时假设公司未来三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与2019年度相同。

  如上表测算,2020年度至2022年度三年的补充流动资金的需求为8.72亿元,故本次融资的金额具有合理性。

  通过本次向特定对象发行A股股票募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司的资金压力,有利于增强公司竞争实力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。

  回复第14页(三)补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定发行人本次拟募集资金总额为149,400万元,其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为44,820万元,其余104,580万元全部用于资本性支出。

  发行人本次拟使用募集资金补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例为30.00%,未超过30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  二、结合上海精测的主要产品、在研项目、人才技术储备情况等说明上海精测研发及产业化建设项目由上海精测实施的原因、必要性及合理性,其他股东不同比例增资的原因及合理性,明确增资价格并提供增资的定价依据及审计报告或评估报告,是否存在损害上市公司利益的情形(一)结合上海精测的主要产品、在研项目、人才技术储备情况等说明上海精测研发及产业化建设项目由上海精测实施的原因、必要性及合理性1、上海精测主要产品上海精测注册成立后,致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产,形成了膜厚/OCD量测设备、电子束量测设备、泛半导体设备三大产品系列。

  具体情况如下:产品类型产品型号介绍集成式膜厚/OCD量测设备EFILM300IM集成在CMP主工艺设备上,用于CMP工艺段的透明膜层膜厚测试,结构设计合理,使用操作方便,兼容8寸和12寸晶圆。

  EFILM300IM+基本功能与EFILM300IM一致,通过关键结构的改造,极大提高了量测效率。

  Eprofile310IM集成在CMP主工艺设备上,用于CMP工艺段的透明膜层膜厚测试及OCD关键尺寸测试,结构设计合理,使用操作方便,兼容8寸和12寸晶圆。

  独立式膜厚/OCD量测设备EFILM100SS拥有兼容3寸/4寸/6寸晶圆的传输功能,可提供自动高精度上下料及高精度膜厚测量的独立机台,模块化设计,可搭载UVSE、SR、ME-SE等多种椭偏测头,应用覆盖面广。

  EFILM200SS拥有兼容6寸/8寸晶圆的传输功能,可提供自动高精度上下料及高精度膜厚测量的独立机台,模块化设计,可搭载UVSE、SR、ME-SE等多种椭偏测头,应用覆盖面广。

  EFILM300SS拥有兼容8寸/12寸晶圆的传输功能,可提供自动高精度上下料及高精度膜厚测量的独立机台,模块化设计,可搭载UVSE、SR、ME-SE等多种椭偏测头,应用覆盖面广。

  回复第15页量测设备泛半导体检测设备ArrayAOI设备主要用于TFT等产品的自动缺陷检测,由高精度自动光学检查机构和高精密运动台构成,实现工艺过程的监控。

  该设备具有较高的灵敏度和重复性,提供广泛的良率提升解决方案,为客户提供多种功能检测工具,提高Fab产能。

  泛半导体工艺设备Lasercellcutting设备用于G6H面板分割成指定规格的Cell,根据材料特性应用不同波长的激光进行切割,同时控制多路激光的定位性以达到提高设备效率、减少缺陷、颗粒、静电的产生的目的。

  2、上海精测在研项目序号在研项目对应产品类型研发目标1Eprofile300FD项目(高性能膜厚及OCD测量设备)独立式膜厚/OCD量测设备开发用于12寸集成电路晶圆生产的制程控制的高性能膜厚测量设备,初期开发应用为宽光谱膜厚测量(BBSE),中后期开发BBSR及UVSR,并整合OCD量测。

  2IFG300W项目(半导体硅片应力测量设备)基于光学波长相移干涉原理,开发12英寸(可选配8英寸及6英寸)硅片形貌及应力测量设备。

  3电子光学制程控制设备(全自动晶圆缺陷复查设备)ReviewSEM电子束量测设备开发用于集成电路晶圆生产应用的电子光学制程控制整机设备。

  将自主开发设备核心扫描电子显微镜、配套扫描成像和设备控制电子线路、整机真空运动平台、以及相应的图像处理、缺陷检测和系统控制软件。

  设备将用于12寸和8寸集成电路晶圆生产的制程控制,初始开发应用为缺陷复查和分析(DR-SEM),后期将开发关键尺寸测量(CD-SEM)和缺陷检测(EBI)应用。

  4电子束检测设备项目(FIB-SEM双束系统)FIBSEM电子束量测设备开发实验室科研使用的聚焦离子束电子束双束系统,在保留原有SEM超高分辨率和FIB优异的微纳加工能力的基础上,可以实现原位的微纳加工。

  3、上海精测人才技术储备在研发人员构成方面,上海精测已经拥有了较为完善的研发体系,制定了规范的研发制度,截至2020年11月末,上海精测形成了一支100人的研发团队,其中博士10人,硕士50人,本科及以下40人,研发团队核心技术人员均具备多年的半导体行业从业经验,技术门类覆盖光刻机、半导体检测设备、光学量测、集成电路软件算法等领域。

  通过积极研发创新,上海精测在光学领域自主开发了针对集成电路微细结构及变化的OCD测量、基于人工智能深度学习的OCD三维半导体结构建模软件等核心技术,在电子束领域自主开发了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术,积累了相当的技术经验。

  4、上海精测作为本募投项目实施主体的原因回复第16页本次募投项目主要为半导体前道量测检测设备的研发及产业化建设,从电子束检测应用、聚焦离子束与电子束双束应用、光学关键尺寸测量技术、面向大尺寸OLED屏的超快精细激光切割及其检测技术等方向进行攻关。

  上海精测自成立以来,始终致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产,在该领域已经形成一定技术积累和沉淀,且在半导体单/双模块膜厚测量设备、高性能膜厚及OCD测量设备、半导体硅片应力测量设备、FIB-SEM双束系统、全自动晶圆缺陷复查设备、激光切割设备等方面积累了大量经验,符合募投项目对人才及技术储备、生产能力等方面的要求。

  此外,发行人其他开展半导体检测业务的平台如武汉精鸿和伟恩测试均聚焦半导体后道检测设备的研发及生产。

  综上,从技术衔接及业务开展角度考虑,上海精测承接本次募投项目具有必要性及合理性。

  (二)其他股东不同比例增资的原因及合理性为保障本次募投项目顺利开展,抓紧我国集成电路和显示面板产销量快速增长的趋势,完成集成电路检测设备国产化的战略布局,各方在平等协商、互利共赢的基础上,决定由发行人单方面增资上海精测,其他股东放弃增资优先认购权。

  上海精测其他现有股东均已出具放弃本次对上海精测增资优先认购权的承诺函,未以同比例出资系其根据其财务状况及自身经营情况、投资规划作出的决策,具有合理性。

  本次使用发行募集资金对上海精测增资的具体价格参照上海精测经评估确认的企业价值协商确定,增资价格公允性将得到有效保证。

  此外,本次募投项目实施具备市场可行性,随着我国集成电路和显示面板产销量的持续增长,项目所产主要应用于半导体集成电路全自动缺陷检测和面板缺陷检测的集成式/独立式膜厚/OCD量测设备、电子束量测设备、泛半导体检测产品的市场需求将持续扩张。

  本次募投项目达产后将实现良好的收益,进一步提升发行人和上海精测的综合实力、行业地位和竞争力,提升发行人和上海精测的持续盈利能力,可以为上海精测全体股东创造更多的投资回报,不存在损害上海精测其他股东利益的情形,因此其他股东不同比例增资具有合理性。

  (三)明确增资价格并提供增资的定价依据及审计报告或评估报告本次增资价格系参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字(2020)沪第1981号),上海精测股东全部权益价值采用资产基础法评估值为59,170.24万元,采用收益法评估值为76,791.24万元,最终采用收益法确定为本次评估值。

  故截至评估基准日2020年7月31日,上海精测按收益法所得评估值为76,791.24万元,即1.18元/每元注册资本。

  回复第17页根据前述《评估报告》的评估值情况,同时参考2020年9月彭骞及武汉科颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)1.2元/每元注册资本的增资价格,并经上海精测各股东友好协商,确定发行人本次增资上海精测的增资价格为1.2元/每元注册资本,与前次增资价格一致,增资价格公允合理。

  本次增资事项已于2020年12月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过,并签署了相应的《增资扩股协议》。

  (四)是否存在损害上市公司利益的情形1、本次“上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目”所生产的集成式/独立式膜厚/OCD量测设备、电子束量测设备、泛半导体产品线主要应用于半导体集成电路全自动缺陷检测和面板缺陷检测。

  随着我国集成电路和显示面板产销量的持续增长,相关检测产品的市场需求也将持续扩张。

  2、本次使用发行募集资金对上海精测增资的具体价格参照银信资产评估有限公司出具的《评估报告》,并经与其他股东协商确定,增资价格公允性将得到有效保证。

  虽然上海精测其他股东放弃同比例增资,但由于本次募投项目实施具备市场可行性,募投项目达产后将实现良好的收益,将进一步提升发行人综合实力、行业地位和竞争力,提升发行人持续盈利能力,为发行人股东创造更多的投资回报。

  三、披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金发行人已在本次发行《募集说明书》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:“四、本次募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额、资金来源及本次发行相关董事会议决议日前已投入资金(一)募投项目目前进展情况募投项目的备案、环评取得情况和进展如下表:序号项目名称项目备案情况项目环评情况1上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目项目代码备案号:上海代码:310118MA1JMJF1120191D3101001国家代码-35-03-006531备案号:7312Micro-LED显示全制程检测设登记备案项目代码:批复文号:回复第18页备的研发及产业化项目-40-03-056168武新环告〔2020〕44号3补充流动资金项目--上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已履行备案及环评程序;Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目已履行备案及环评程序;补充流动资金项目无需进行备案及环评工作。

  除上述进展外,上海精测已通过出让方式获得了募投项目所在土地的国有建设用地使用权、已取得建筑工程施工许可证并于2019年9月开始投入建设,目前已完成地下工程施工,已开始地上框架结构施工;发行人Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目目前尚未开始实际建设。

  本项目总投资金额120,000万元,拟使用募集资金金额74,330万元,董事会前投入的11,922万元不包含在募集资金范围内,不存在置换董事会前投入的情形。

  ”四、披露募投项目实施地点和土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍,请充分披露相关风险发行人已在本次发行《募集说明书》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:“五、募投项目实施地点和土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍(一)募投项目实施地点和土地使用权证办理情况1、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目本次上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目实施主体为上海精测,实施地点位于上海市青浦区,实施地点涉及的现有土地使用权为上海精测有权使用的土地,具体土地使用权证办理情况如下:(1)2019年08月30日,上海市土地交易市场发布沪告字(2019)第126号《上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》,拟挂牌出让涉及青浦区1个地区共计1幅国有建设用地使用权,地块公告号为201912601,地块名称为青浦区赵巷镇沪青平公路南侧F1-01、F1-05地块,出让面积为36,787.90平方米。

  (2)2019年09月11日,中国银行股份有限公司上海市分行向上海市土地交易事务中心出具《国有建设用地使用权出让竞买保证金保函》(保函编号:GC80),因上海精测拟参加青浦区赵巷镇沪青平公路南侧F1-01、F1-05地块的出让竞买活动,中国银行股份有限公司上海市分行同意为上海精测出具人民币玖佰陆拾捌万元整的出让竞买保证金保函。

  (3)2019年09月19日,上海精测与上海市土地交易事务中心签订沪上海回复第20页市青浦区规划和自然资源局挂字201912601号《成交确认书》,约定上海精测竞得青浦区赵巷镇沪青平公路南侧F1-01、F1-05地块的国有建设用地使用权,该地块土地成交总价为人民币玖仟陆佰柒拾贰万元。

  (4)2019年09月19日,上海精测与上海市青浦区规划和自然资源局签订沪青规划资源(2019)出让合同第21号《上海市国有建设用地使用权出让合同(研发总部产业项目类)》,约定出让坐落于赵巷镇2街坊的宗地,出让土地总面积为36,787.90平方米,土地出让价款为人民币玖仟陆佰柒拾贰万元,土地用途为科研设计用地,出让年限为50年。

  (5)2019年09月19日,上海精测分别向上海市青浦区规划和自然资源局支付土地出让价款人民币19,344,000.00元和人民币77,376,000.00元。

  (6)根据2019年09月20日公告的《2019第126号国有建设用地使用权出让公告交易结果公示》显示,上海精测竞得位于青浦区赵巷镇沪青平公路南侧F1-01、F1-05地块的国有建设用地使用权,成交价格9,672.00万元。

  (7)2019年11月25日,上海精测就上述国有建设用地使用权出让取得国家税务总局上海市青浦区税务局第三税务所出具的《中华人民共和国税收完税证明》。

  (8)2019年11月25日,上海精测取得上海市不动产登记局颁发的沪(2019)青字不动产权第029548号、沪(2019)青字不动产权第029552号《不动产权证书》,所载国有建设用地使用权面积分别为12,125.22平方米和24,662.69平方米。

  2、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目本次Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目实施主体为精测电子,实施地点将位于武汉市,项目用地拟通过租赁方式取得,不涉及新增用地,具体租赁情况如下:(1)2020年10月14日,武汉市源泰宇德实业有限公司与公司签订《房屋意向租赁协议》,约定公司承租武汉市源泰宇德实业有限公司位于光谷产业园101#厂房部分区域。

  正式签订租赁合同前,双方签订意向协议,意向协议终止日期为2020年11月30日,租赁场所使用性质为Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目。

  (2)2020年12月1日,武汉市源泰宇德实业有限公司与公司签订《房屋租赁合同》,约定公司承租武汉市源泰宇德实业有限公司位于武汉市东湖新技术开发区佛祖岭四路50号武汉市源泰宇德实业有限公司光谷产业园101#厂房第二层、第一层的部分区域合计18,000平方米,租赁期限5年。

  上述租赁场所对应武汉市源泰宇德实业有限公司目前持有的鄂(2016)武汉市东开不动产权第0049917号《不动产权证书》,所载土地使用权面积为53,402.24回复第21页平方米。

  2020年10月20日,武汉光谷光电子信息产业园建设服务中心出具《企业住所(经营场所)使用证明》,证明兹位于武汉市东湖新技术开发区佛祖岭四路50号的产权归属方为武汉市源泰宇德实业有限公司,产权证明正在办理之中。

  3、补充流动资金项目本项目的实施主体为精测电子,不涉及实施地点和土地使用权证办理。

  (二)各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍1、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目根据上海精测取得的青浦区发展和改革委颁发的《上海市企业投资项目备案证明》(上海代码:310118MA1JMJF1120191D3101001,国家代码-35-03-006531)所载,项目名称更正为:上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目,相关建设内容也已进行了变更。

  本次上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已通过青浦区发展和改革委登记备案;根据上海精测提供的《建设项目环境影响登记表》及备案回执,本次上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已经上海市青浦区生态环境局备案。

  综上,上海精测已取得上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目实施所需的全部资质或许可,不存在办理障碍。

  2、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目根据公司于2020年10月9日取得的武汉东湖新技术开发区管理委员会颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》(登记备案项目代码为-40-03-056168号),本次Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目已通过武汉东湖新技术开发区管理委员会登记备案;根据公司于2020年10月21日取得的武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局颁发的《武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局关于武汉精测电子集团股份有限公司Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目环境影响报告表的批复》,本次Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目已经武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局审批。

  综上,公司已取得Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目实施所需的全部资质或许可,不存在办理障碍。

  3、补充流动资金项目本项目的实施主体为精测电子,本项目不涉及备案或环评程序报批事项,本项目实施过程中,实施主体无需取得其他资质。

  综上,各实施主体已取得本次募集资金投资项目实施所需的全部资质或许可,不存在办理障碍。

  ”回复第22页发行人已在本次发行《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了相关风险,具体如下:“(四)租赁房产无法取得房产证的风险本次Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目用地拟通过租赁方式取得,即精测电子承租武汉市源泰宇德实业有限公司位于武汉市东湖新技术开发区佛祖岭四路50号武汉市源泰宇德实业有限公司光谷产业园101#厂房第二层、第一层的部分区域合计18,000平方米。

  根据武汉光谷光电子信息产业园建设服务中心于2020年10月20日出具的《企业住所(经营场所)使用证明》,武汉市源泰宇德实业有限公司尚未取得位于武汉市东湖新技术开发区佛祖岭四路50号的房屋所有权,相关产权证明正在办理之中,即发行人上述募集资金投资项目实施存在出租方无法取得或者无法如期取得租赁场所对应房屋所有权的风险,进而存在影响发行人募集资金投资项目正常开展和实施的风险。

  ”五、说明公司是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力,并充分披露相关风险(一)上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目主要内容为半导体前道量测检测设备的研发及产业化建设。

  上海精测成立后深耕半导体光学及电子束检测领域,形成了针对集成电路微细结构及变化的OCD测量、基于人工智能深度学习的OCD人机交互简便易用三维半导体结构建模软件、半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术。

  截至2020年11月末,上海精测拥有一支100人的研发团队,其中博士10人,硕士50人,本科及以下40人,团队成员在半导体前道量测检测方面拥有扎实的研发实力和丰富的研发经验,积极实现科研成果转化,形成了囊括膜厚/OCD量测设备、电子束量测设备、泛半导体设备在内的三大产品体系,通过直销模式将产品销往终端客户,公司现有客户主要包括长江存储、广州粤芯等国内半导体厂商以及京东方、华星光电等面板厂商。

  (二)Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目主要建设内容为Micro-LED领域光学探测及颜色测量、工业人工智能、驱动与检测、芯片数模混合测试前沿技术方面的研发及产业化建设。

  公司成立以来,坚持实施自主创新,注重技术积累,以市场需求为导向,紧随平板显示产业发展趋势,成功研发了多回复第23页项平板显示检测系统,是国内较早开发出适用于液晶模组生产线D检测、基于DP接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的Wi-Fi全无线检测产品的企业,也是行业内率先具备8k×4k模组检测能力的企业。

  此外,公司积极研发OLED调测系统、AOI光学检测系统、平板显示自动化设备、光学测量仪器及工业人工智能检测系统,形成了“光、机、电、算、软”智能一体化优势,成为行业内少数在基于机器视觉的光学检测、自动化控制和基于电讯技术的信号检测等方面均具有较高技术水平的企业。

  截至2019年末,公司及其子公司研发人员数量为1,008人,涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业;销售团队成员大多具有丰富的平板显示行业从业经验,对相关技术发展和客户需求变化趋势有较深入的理解和掌握,能够深入理解客户的需求,主要通过直销模式将产品销售给国内各主要面板、模组厂商,如京东方、华星光电、中国电子、深天马、康佳、三安光电、华灿光电等,以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、模组厂商,如富士康、明基友达等,客户资源优势明显。

  综上,公司具备实施募投项目相关的基础和能力,相关风险提示已在本次发行《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了披露。

  六、披露募投项目和现有业务的具体区别和联系,是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户发行人已在本次发行《募集说明书》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:“六、募投项目和现有业务的具体区别和联系,涉及新产品研发情况,相关产品具体类别、主要功能及目标客户(一)本次募投项目和现有业务的区别和联系公司目前在半导体领域的主营产品包括存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备以及膜厚量测类设备等;在显示领域的主营产品包括信号检测系统、OLED调测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备等。

  其中半导体检测设备主要分为前道和后道测试设备,前道检测主要用于晶圆加工环节,目的是检查每一步制造工艺后晶圆产品的加工参数是否达到设计的要求或者是否存在影响良率的缺陷,偏向于物理性的检测;后道测试设备主要是用在晶圆加工之后、封装测试环节内,目的是检查芯片的性能是否符合要求,偏向于电性能的检测。

  上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目偏重于电子束检测应用、聚焦离子束与电子束双束应用、光学关键尺寸测量技术、面向大尺寸OLED屏的超快精细激光切割及其检测技术等方向,重点建设半导体检测设备研发及产回复第24页业化基地,侧重产业园投入及在现有半导体检测设备研发及制造基础上进行工艺优化和技术升级。

  本项目所生产的半导体检测设备及平板显示检测设备主要面向半导体晶圆的检测和量测,部分面向OLED检测;客户主要为半导体晶圆制造工厂,部分为OLED制造工厂。

  Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目基于公司现有主营业务,建设重点偏向用于显示器件的光学与颜色量测仪器、核心光学系统、智能AI平台、Micro-LED芯片缺陷检测等。

  本项目所生产的平板显示检测产品的工艺流程与现有产品有一定相关性,但具体技术、核心零部件和制备调测要求有较大提升,产品功能特性主要面向Micro-LED、Mini-LED新型显示领域,客户群体除现有客户群外,还向上游延展到LED芯片厂家、传统LED显示相关产业链及有通用颜色计量和光学量测要求的学校、机构和厂家。

  (二)涉及新产品研发情况,相关产品具体类别、主要功能及目标客户上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目生产产品主要类型包括半导体检测设备及平板显示检测设备,其中半导体检测设备包括集成式膜厚/OCD量测设备、独立式膜厚/OCD量测设备、ReviewSEM电子束量测设备及FIBSEM电子束量测设备,应用于半导体光学检测及半导体电子束检测;平板显示检测设备包括泛半导体工艺设备、泛半导体检测设备,应用于平板显示检测。

  上述六种设备均为新增产品,新产品主要功能及目标客户情况如下表所示:产品类型产品功能目标客户集成式膜厚/OCD量测设备主要应用范围包括刻蚀、化学气相沉积、光刻和化学机械抛光等工艺段的测量。

  可测量二维多晶硅栅极刻蚀、隔离槽、隔离层、双重曝光或三维连接孔、鳍式场效应晶体管、闪存等多种样品长江存储、广州粤芯等国内半导体厂商独立式膜厚/OCD量测设备ReviewSEM电子束量测设备用于晶圆缺陷精确量测长江存储、广州粤芯等国内半导体厂商,长电科技、华天科技等芯片封装厂客户,研究所、高校等实验室客户FIBSEM电子束量测设备泛半导体检测设备主要运用于G6H面板分割成指定规格的Cell,可根据材料特性应用不同波长的激光进行切割,同时控制多路激光的定位性以达到提高设备效率、减少缺陷、颗粒、静电的产生的目的京东方、华星光电等面板厂商泛半导体工艺设备主要运用于TFT等产品的自动缺陷检测,由高精度自动光学检查机构和高精回复第25页密运动台构成,实现工艺过程的监控。

  该设备具有较高的灵敏度和重复性,提供广泛的良率提升解决方案,为客户提供多种功能检测工具,提高Fab产能Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目生产产品包括Micro-LED光学仪器测量设备、Micro-LED检测与修复设备、基于AI的Micro-LED面板柔性检测设备及Micro-LED芯片ATE设备,其中基于AI的Micro-LED面板柔性检测设备及Micro-LED芯片ATE设备为新增产品。

  新产品主要功能及目标客户情况如下表所示:产品产品功能目标客户基于AI的Micro-LED面板柔性检测设备实现快速高效产线部署及高品质稳定缺陷检测、识别与分类,智能Mura缺陷识别,可用于Micro-LED显示器件产线智能自动化生产部署京东方、华星光电、维信诺等新型显示生产企业Micro-LED芯片ATE设备针对Micro-LED芯片各性能指标进行电性测试的设备,能够独立自主完成Driver晶圆切割前和器件封装后性能指标关键测试华灿光电、三安光电等LED芯片生产企业七、结合市场容量、目前的产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目相关产品能否有效消化,请充分披露相关风险本次募投项目新增产能具体情况如下表所示:序号项目名称产品名称及新增产能1上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目集成式膜厚/OCD量测设备,新增产能60台/年独立式膜厚/OCD量测设备,新增产能52台/年ReviewSEM电子束量测设备,新增产能18台/年FIBSEM电子束量测设备,新增产能26台/年泛半导体工艺设备,新增产能10台/年泛半导体检测设备,新增产能26台/年2Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目Micro-LED光学仪器测量设备,新增产能650台/年Micro-LED检测与修复设备,新增产能140台/年基于AI的Micro-LED面板柔性检测设备,新增产能80台/年Micro-LED芯片ATE设备,新增产能30台/年(一)上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目产品消化1、市场容量发行人上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目新增产品中,集成式膜厚/OCD量测设备、独立式膜厚/OCD量测设备、ReviewSEM电子束量测回复第26页设备、FIBSEM电子束量测设备属于半导体检测领域;泛半导体检测设备、泛半导体工艺设备属于平板显示检测领域。

  泛半导体检测设备、泛半导体工艺设备可广泛应用于LCD、OLED、AMOLED、Mini-LED、Micro-LED、TouchPanel等平板显示器件的制程检测,下游市场前景广阔。

  在半导体检测领域,根据SEMI统计数据,全球半导体专用设备销售额从2016年的412.4亿美元增长至2018年的645.0亿美元,三年年均复合增长率高达25.1%,增长势头强劲。

  2019年全球半导体设备销售额下滑至598.0亿美元,但中国作为全球第二大半导体设备市场,销售额逆势增长至134.5亿美元,同比增长3.0%。

  根据SEMI预测,2020年全球半导体测试设备市场预计增长13%达到57亿美元,5G、AI、IoT、云计算以及汽车电子等新兴领域的推广作为长期动力,将推动半导体设备行业持续发展,带动半导体检测设备需求的增长。

  2、目前产能利用情况上海精测采取以销定产的生产模式,产品以定制化产品为主,不适用产能利用率情况。

  3、现有竞争格局从半导体测试设备的竞争格局来看,全球半导体检测专用设备行业集中度较高,科磊半导体占据垄断地位,其与泰瑞达、爱德万等检测设备厂商一起占据了绝大部分市场份额。

  目前,我国半导体检测及量测专用设备行业仍然被国外龙头企业占据主导地位,前道检测设备与国外相比差距较大,尤其在集成电路前道量测设备领域,国内厂商少有布局,产品主要集中在膜厚量测产品,电子束量测设备仍未实现量产。

  上海精测自成立以来,通过技术攻关、自主研发创新,在光学干涉测量、电子光学显微成像、光学散射测量、光学显微成像测量等领域形成了具备完全自主知识产权的核心技术,其膜厚量测设备性能直接对标KLA(KLA-TencorCorporation,美国科磊半导体),已经实现给长江存储、广州粤芯等国内半导体一线厂商等客户供货,能够满足下游厂商客户的特定需求。

  4、公司竞争优势①技术及研发优势半导体产业化过程,设备先行,半导体前道检测设备是制约我国半导体制造产业的“卡脖子”难题,以KLA为代表的国际巨头占据了全球量测检测设备大部分的市场。

  在政府引导和下游市场需求的双重推动下,越来越多的国产设备企业投入到半导体测试领域。

  上海精测注册成立后,致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产,在光学领域自主开发针对集成电路微细结构及变化的OCD测量、基于人工智能深度回复第27页学习的OCD人机交互简便易用三维半导体结构建模软件等核心技术,在电子束领域自主开发了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术,填补了国内空白。

  此外,上海精测在半导体光学、半导体电子光学及泛半导体领域积极进行项目研发,在半导体单/双模块膜厚测量设备、高性能膜厚及OCD测量设备、半导体硅片应力测量设备、FIB-SEM双束系统、全自动晶圆缺陷复查设备、激光切割设备等方面积累了大量经验,形成了一定技术沉淀。

  ②人才优势半导体检测设备的研发和生产涉及电路优化设计、精密光学、集成控制与信息处理等多个技术领域,具有跨专业、多技术融汇的特点,对技术研发人员的素质要求较高,人才培养时间长、难度大。

  自成立以来,上海精测一直十分重视人才培养,积极吸收引进各技术领域人才,加大全员培训力度,显著提高公司员工素质,逐渐形成成熟、稳定的研发技术团队与生产技术团队。

  截至2020年11月末,上海精测已经拥有一支100人的研发团队,其中博士10人,硕士50人,本科及以下40人,团队成员在半导体前道量测检测方面拥有扎实的研发实力和丰富的研发经验,积极实现科研成果转化。

  此外,上海精测还通过各种人才激励、绩效考核机制,不断提升员工的专业素质和综合素质,使企业的人才队伍建设能够持续满足并有力支撑企业不断发展壮大的要求。

  ③生产及管理优势目前,上海精测主要聚焦半导体前道检测设备领域,进一步加快半导体检测领域相关技术的引进、消化和吸收,使上海精测具备集成式膜厚测量设备(200/300mm硅片)、用于200mm硅基Micro-OLED制程膜厚测量设备、高产率300mm硅片膜厚检测机等产品的研发及生产能力,同时进一步降低生产成本,提高产品竞争力。

  上海精测以椭圆偏振技术为核心开发的适用于半导体工业级应用的膜厚量测设备以及光学关键尺寸量测系统,已经取得长江存储、广州粤芯等国内半导体客户的批量重复订单;电子显微镜相关设备预计近期将完成首台套的交付,其余储备的产品目前正处于研发、认证以及扩展的过程中。

  核心管理层成员具备丰富的行业经验和优秀的管理能力,对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力,有能力领导上海精测继续保持长期的稳定成长。

  在经营管理方面,上海精测还制定了行之有效的目标管理、知识管理、过程风险和机遇管理、信息沟通管理、技术支持服务管理、客户关系管理及持续改进管理制度等,为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。

  5、在手订单或意向性订单情况截止2020年11月30日,上海精测在手订单情况如下:回复第28页序号产品分类不含税总价(万元)客户群体1膜厚/OCD量测设备4,110.17长江存储、广州粤芯等国内半导体厂商;京东方等面板厂商等。

  2泛半导体检测设备3,374.45京东方、天马微等面板厂商合计7,484.62注:截至本审核问询函回复出具日,上海精测已取得电子束量测设备订单合计1,314.10万元。

  (二)Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目产品消化1、市场容量平板显示器件主要包括LCD、PDP、OLED、TouchPanel产品,随着平板显示产业持续升级,对LTPS、AMOLED、Micro-LED等新型显示技术和高分辨率、低能耗新型显示产品的需求相应增长。

  根据赛迪智库集成电路研究所统计数据,中国新型显示产业整体营收规模从2011年的573亿元增长到2018年的3,553亿元,年均复合增长率高达29.78%。

  目前,受益于高分辨率和低能耗的特点,OLED成为智能手机屏的合适选择,但工艺成熟度较差、良率较低、设备购置成本较高等因素在一定程度上限制了OLED技术的大规模商业化应用。

  随着OLED面板良率的逐步提升,OLED的出货量也呈现出增长态势,LTPS、AMOLED、Micro-LED等新显示技术的应用也将扩大平板显示检测设备的市场需求。

  发行人通过实施本募投项目,在韩国、日本等显示强国规模化量产Micro-LED显示面板并占据行业优势地位之前,尽早通过资金投入,引入先进设备,研发检测与计量核心部件、算法、光学量测仪器及工业人工智能检测系统,加强技术储备,助力中国在新一代Micro-LED显示技术领域形成壁垒和市场竞争力。

  2、目前产能利用情况公司采取以销定产的生产模式,产品以定制化产品为主,不适用产能利用率情况。

  3、现有竞争格局平板显示检测行业进入壁垒较高,发展历程较短,具有较强市场竞争力的企业数量较少,行业参与者主要为致茂电子、韩国赛太克电子股份有限公司、由田新技股份有限公司等日本、韩国、中国台湾地区企业和包含精测电子、华兴源创在内的中国大陆企业。

  日韩地区平板显示产业起步较早,发展成熟度较高;台资企业已经形成一定技术优势;本土企业近年来技术水平提升较快,与境外企业的回复第29页技术差距不断缩小。

  以LCD面板为例,面板检测涉及Array、Cell和Module三大制程,其中Array和Cell制程的检测系统市场仍然由国外和台湾地区的供应商占据主要份额,随着国内平板显示检测技术研发实力提升,相关产品竞争力增强,已逐渐涉足Array制程和Cell制程。

  对于Module制程,近年来以精测电子为代表的国内平板显示检测系统生产企业凭借高性价比、服务质量及市场响应迅速等优势取得快速发展,下游行业的认可度逐渐提升,市场影响力不断增强。

  发行人积极研发OLED调测系统、AOI光学检测系统、平板显示自动化设备、光学测量仪器和工业人工智能检测系统,已成为行业内少数在基于机器视觉的光学检测、自动化控制和基于电讯技术的信号检测等方面均具有较高技术水平的企业。

  4、发行人竞争优势①技术及研发优势公司成立以来,坚持实施自主创新,注重技术积累,以市场需求为导向,紧随平板显示产业发展趋势,成功研发了多项平板显示检测系统,是国内较早开发出适用于液晶模组生产线D检测、基于DP接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的Wi-Fi全无线检测产品的企业,也是行业内率先具备8k×4k模组检测能力的企业。

  此外,公司积极研发OLED调测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备,形成了“光、机、电、算、软”智能一体化的优势,成为行业内少数在基于机器视觉的光学检测、自动化控制和基于电讯技术的信号检测以及光学计量、颜色管理等方面均具有较高技术水平的企业。

  为保障公司技术的先进性,近些年公司不断加大研发投入,积极加强自主创新能力。

  2020年1-9月公司继续保持研发投入强度,研发投入20,357.82万元,占营业收入的16.46%。

  截至2020年9月30日,公司及其子公司已取得934项专利(其中334项发明专利,535项实用新型专利、65项外观设计专利)、209项软件著作权、52项软件产品登记证书、35项商标(其中国际商标15项),形成了一定技术优势。

  ②人才优势公司是国内较早从事平板显示检测系统业务公司之一,研发、市场、管理等专业人才团队是公司快速发展的关键。

  经过多年的积累,公司组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队,涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业,研发团队中的核心成员均具有专业教育背景,参与过本行业多项研发项目和公司新产品开发项目,在平板显示检测技术的研发方面具有丰富的实践经验。

  此外,公司制定了有效的研发激励和人才培养机制,为公司保持并巩固行业技术领先地位奠定了坚实的人才基础。

  在市场拓展方面,公司销售团队成员大多具有丰富的平板显示行业从业经回复第30页验,对相关技术发展和客户需求变化趋势有较深入的理解和掌握,能够深入理解客户的需求,进而促进公司产品的研发方向更加符合行业发展趋势,在市场竞争中易于获得客户的认可。

  在管理方面,公司主要创始人具有多年的市场经验和扎实的研发能力,管理层具有丰富的行业经验,能够基于公司实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划,以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策,为公司的发展提供持续的驱动力。

  ③服务优势我国平板显示检测行业发展初期,国内平板显示厂商多从日本、韩国、台湾地区进口检测系统,不仅价格昂贵,而且存在操作界面较为复杂、售后服务不及时、服务定制化程度差等问题。

  公司自设立以来,坚持以客户需求为导向,在客户相对集中的地区,如苏州、成都、合肥、北京、深圳、厦门、重庆、南京等地配置了客户服务小组,配备专门的技术支持人员,辐射全国主要平板显示器件生产基地,形成了较为完善的客户服务体系,能够迅速响应客户的需求。

  贴身式的服务一方面有助于为客户提供全面的售后维护服务,及时解决可能发生的问题,提升客户的使用满意度;另一方面,有助于公司深入了解客户的需求,与客户形成研发互动,在客户新建生产线或技术升级早期阶段,即可通过研发的早期介入,了解客户的个性化需求,提升产品的客户体验水平,增强产品的市场竞争力。

  依托于高效的客户服务体系,公司成功抢占了部分国内市场份额,赢得了客户的信任,与众多大型面板和模组厂商建立了合作关系。

  ④客户优势平板显示行业集中度较高,京东方、华星光电等少量平板显示厂商占据了行业绝大部分产能,这些企业规模大,有较为严格的供应商准入标准,不会轻易更换已选定的合格供应商。

  公司自设立以来,专注于平板显示检测系统业务,客户已涵盖国内各主要面板、模组厂商,如京东方、华星光电、中国电子、深天马等,以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、模组厂商,如富士康、明基友达等,客户资源优势明显,为公司业务的持续发展提供了充分保障。

  近年来,我国平板显示行业投资规模增长迅速,全球平板显示产业向中国转移态势明显。

  ⑤在手订单或意向性订单情况截至2020年11月30日,精测电子在手订单情况如下:序号产品分类不含税总价(万元)客户群体回复第31页1Micro-LED测试设备3,678.15京东方、华星光电、峻凌电子、LG、喜星电子等新型显示生产企业2Mini-LED测试设备669.373光学仪器测量设备240.82合计4,588.34(三)同行业可比公司情况公司选取华兴源创、华峰测控、长川科技作为可比公司,相关经营情况如下表所示:序号证券代码可比公司主营业务主要产品2019年度营业收入(万元)1688001.SH华兴源创平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售各类数字及模拟信号高速检测板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法,以及配套各类高精度自动化与精密连接组件,CIS标准化半导体检测设备等半导体检测设备125,773.732688200.SH华峰测控半导体自动化测试系统的研发、生产和销售模拟及混合信号类集成电路自动化测试系统,涉及模拟器件测试、分立器件测试,数模混合系统测试25,461.073300604.SZ长川科技集成电路装备的研发、生产和销售为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供集成电路测试设备,主要包括测试机和分选机39,883.414300567.SZ精测电子主要从事半导体、显示、新能源检测系统的研发、生产与销售在显示领域的主营产品包括信号检测系统、OLED调测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备等;在半导体领域的主营产品包括存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备以及膜厚量测类设备等;在新能源领域的主营产品包括锂电池和燃料电池检测设备等195,073.20目前,在面板显示检测与半导体检测领域与公司形成直接竞争关系的A股上市公司数量较少,公司具备规模优势。

  本次募投项目的实施将进一步提升公司在半导体、显示检测领域的综合服务能力,有利于公司巩固显示检测业务竞争力,在半导体检测领域积累优势,帮助公司布局面板检测行业上下游,加快半导体测试设备技术突破和产业化进程。

  回复第32页综上,发行人新增产能是在综合考虑了国家产业政策导向、市场总体需求及下游客户开拓等因素后的合理规划安排,且产品具备一定优势,与市场需求相匹配,新增产品可以有效消化。

  (四)募投项目实施风险披露发行人已在《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了相关风险,具体如下:“(五)募投项目产能未能有效消化的风险公司本次募集资金投资项目是公司基于当前的产业政策、市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。

  虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研,根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量进行了预计并据此设计募投项目产能,同时制定了市场开拓措施。

  但若未来的市场需求、技术要求、募投产品市场开拓情况不达预期,如未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动,亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行等不利因素,可能会导致募投项目产能未能有效消化的风险。

  ”八、结合公司货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等说明本次补充流动资金的必要性公司综合考虑行业发展状况、自身状况以及战略发展规划等因素,拟使用44,820万元募集资金用于补充流动资金,用于公司日常生产经营、未来研发投入及对外投资等。

  在国家政策利好半导体测试领域和下游市场需求双重推动下,公司不断提升研发创新能力,并将研发成果逐步产业化,以顺应行业技术发展趋势、及时高效满足市场需求。

  2017年度至2019年度,公司营业收入从89,508.10万元上升至195,073.20万元,随着公司经营规模逐步扩大,公司在管理、技术、人才、研发投入等方面的资金需求日益增加,公司经营性流动资金需求日益增加,保证营运资金充足对于抵御市场风险、实现战略规划有重要意义。

  发行人综合考虑了现有货币资金、资产负债结构、对外投资情况,合理确定募集资金中用于补充流动资金的规模。

  公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿还短期负债和项目建设支出等。

  公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要,符合公司自身的业务模式和特点,与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。

  公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排,可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设,本次募集资金具有必要性和合理性。

  (二)资产负债结构情况2020年9月30日,发行人资产负债率为63.80%,远高于同行业可比公司华兴源创(资产负债率为22.66%)、长川科技(资产负债率27.98%)和华峰测控(资产负债率4.32%)。

  未来随着公司业务规模的逐步扩张,单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。

  若通过股权融资补充流动资金,可以为公司提供稳定的资本金,为公司实现可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。

  补充流动资金项目实施后,公司资产的流动性将进一步提高,有利于改善公司的资产负债结构、降低流动性风险。

  (三)对外投资情况1、公司2017年至今主要对外投资情况如下表所示:序号公司名称投资时间投资金额(万元)投资方式回复第34页序号公司名称投资时间投资金额(万元)投资方式1苏州精濑光电有限公司2017年3月12,000增资2武汉精立电子技术有限公司2017年3月18,000增资3合肥视涯显示科技有限公司2017年11月6,000增资4武汉精鸿电子技术有限公司2018年1月3,250新设5IT&TCo.,LTD2018年6月、7月5,396收购及增资6上海精测半导体技术有限公司2018年6月10,000新设7合肥视涯显示科技有限公司2018年10月10,000增资8武汉颐光科技有限公司2018年12月1,080收购9Wintest株式会社2019年7月16,500增资10上海精测半导体技术有限公司2019年9月20,000增资11武汉颐光科技有限公司2020年6月4,920收购12北京精测半导体装备有限公司2020年9月50,000新设注:截至本回复出具日,北京精测半导体装备有限公司尚未完成实缴。

  发行人以上主要对外投资主要系以自有资金或自筹资金方式投入,其目的在于提升公司主营业务研发能力及生产能力,增强公司市场竞争力,具有必要性及合理性,但同时也对公司的流动资金造成了一定压力,亟需本次发行募集资金来补充公司流动资金。

  2、公司投资类金融及其他业务的情形公司于2020年10月12日召开董事会审议通过本次向特定对象发行的相关议案。

  经核查,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,发行人不存在财务性投资(包括类金融投资)的情况,也不存在拟实施的财务性投资(包括类金融投资)。

  综上,本次募集资金用于补充流动资金后,公司资产负债结构将更加合理,抗风险能力将进一步增强。

  募集资金到位后,公司将根据自身业务发展的需要,适时将营运资金投入日常经营、研发、对外投资,增强业务灵活性,提升公司盈利能力和股东回报。

  九、披露本次募投项目效益测算的过程及依据,结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性,请充分披露相关风险(一)披露本次募投项目效益测算的过程及依据公司已在本次发行《募集说明书》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:回复第35页“七、本次募投项目效益测算的过程及依据(一)上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目本项目建设期36个月,T+36月开始有产品推出,T+60月以后产能利用率达到100%。

  根据相关产品销售额预期,对收入、税金及附加、成本费用、净利润及内部收益率推算如下:1、营业收入测算过程本项目营业收入的测算系根据上海精测半导体技术有限公司同类型产品报告期内平均销售单价为基础,结合市场情况,在谨慎性原则基础上确定,并根据各年销量情况测算得出。

  本项目达产后正常年不含税收入129,200万元,其具体构成详见下表:序号产品产能(套)不含税单价(万元/套)达产年产值(万元)1集成式膜厚/OCD量测设备60180.0010,8002独立式膜厚/OCD量测设备52500.0026,0003ReviewSEM电子束量测设备182,000.0036,0004FIBSEM电子束量测设备26700.0018,2005泛半导体检测设备26700.0018,2006泛半导体工艺设备102,000.0020,000合计192129,2002、税金及附加税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加,分别根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的5%、3%、2%测算。

  3、成本费用测算过程(1)营业成本营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。

  对于直接材料费用和制造费用的估算,结合公司历史同类型产品成本中直接材料、制造费用占业务收入比例进行测算;对于直接人工,公司根据项目达产情况配备相应的人员,其工资福利参考当地市场平均工资和公司工资情况确定。

  (2)期间费用本项目各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》,参考公司历史经营数据计取,其中,管理费用(剔除股份支付及折旧摊销影响)按销售收入6.32%计取,研发费用按销售收入13.04%计取,销售费用(剔除折旧摊销影响)按销售收入9.29%计取。

  (二)Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目本项目建设期24个月,T+24月开始有产品推出,T+60月以后产能利用率达到100%。

  根据相关产品销售额预期,对收入、税金及附加、成本费用、净利润及内部收益率的推算如下:1、营业收入测算过程本项目营业收入的测算系根据武汉精测电子集团股份有限公司同类型产品报告期内平均销售单价为基础,结合市场情况,在谨慎性原则基础上确定,并根据各年销量情况测算得出。

  本项目达产后正常年不含税收入69,300万元,其具体构成详见下表:序号产品产能(套)不含税单价(万元/套)达产年产值(万元)1光学量测仪器65030.0019,5002Micro-LED检测与修复设备140120.0016,8003基于AI的Micro-LED面板柔性检测设备80300.0024,0004显示DriverATE设备30300.009,000合计90069,3002、税金及附加税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加,分别根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的7%、3%、1.5%测算。

  3、成本费用测算过程回复第38页(1)营业成本营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。

  对于直接材料费用和制造费用的估算,结合公司历史经营主营业务成本中直接材料、制造费用占主营业务收入比例进行测算;对于直接人工,公司根据项目达产情况配备相应的人员,其工资福利结合当地市场平均工资和公司工资情况进行参考。

  (2)期间费用本项目各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》,参考公司历史经营数据计取,其中,管理费用(剔除股份支付及折旧摊销影响)按销售收入6.32%计取,研发费用按销售收入13.04%计取,销售费用(剔除折旧摊销影响)按销售收入9.29%计取。

  ”(二)结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性1、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目“上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目”规划产品为半导体及泛半导体测试设备,是公司向半导体检测领域的进一步布局。

  本募投项目的毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下:序号证券简称毛利率(%)2019年2017年2018年1长川科技51.15%55.60%57.10%回复第40页2华峰测控81.81%82.15%80.71%可比公司平均数66.48%68.88%68.91%本募投项目达产后的毛利率为54.87%,相较可比公司平均毛利率稍低,具备谨慎性和合理性。

  2、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目“Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目”的毛利率与公司现行水平毛利率对比及同行业可比上市公司情况如下:序号证券简称毛利率(%)2019年2018年2017年1精测电子47.32%51.21%46.66%2华兴源创46.55%55.38%45.03%可比公司平均数46.94%53.30%45.84%本募投项目达产后的毛利率为46.24%,与公司现行水平和同行业可比上市公司平均水平相比稍低,具备谨慎性和合理性。

  (三)募投项目实施风险披露发行人已在本次募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中披露了相关风险。

  十、说明发行人实际控制人、副总经理投资上海精测的原因、背景、必要性及合规性,是否符合《公司法》第一百四十八条的规定及相关防范措施(一)说明发行人实际控制人、副总经理投资上海精测的原因、背景、必要性及合规性公司控股股东、实际控制人彭骞,为发行人的创始人。

  从发行人成立至今,历任发行人监事、执行董事、经理、董事长兼总经理,现为发行人董事长,全面负责公司经营。

  公司副总经理马骏,博士研究生学历,2007年至2015年在上海天马微电子有限公司工作,历任技术开发部经理,研发中心副总工程师,研发中心总监,高级总监;2015年至2017年任天马微电子股份有限公司助理总经理等职务。

  2008年至2014年负责了VA广视角、半反半透显示、电子纸阅读器、广视角栅驱动集成技术以及触控集成式面板的开发;2014年起,马骏主要负责技术研究院开发工作,开发柔性OLED显示技术的同时,受托负责了天马厦门和武汉两条六代线的建设、工艺路线开发、设备选型以及技术团队组建工作。

  在天马工作期间曾参加科技部863计划课题2项,973计划课题1项,电子信息发展基金项目1回复第41页项,及上海市政府项目10余项。

  已累计申请专利273项,获得专利授权89项,其中一种电容式触摸液晶显示面板荣获中国专利优秀奖。

  2013年获得上海市“青年科技启明星”;2014年获得“厦门市重点产业紧缺人才”称号。

  马骏具有丰富的半导体行业研发以及项目管理经验,2018年7月入职上海精测,曾任上海精测常务副总经理,现任上海精测董事兼总经理,发行人副总经理。

  发行人于2018年7月设立全资子公司上海精测,致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产。

  公司副总经理马骏于上海精测成立之初入职上海精测,在以彭骞、马骏为首的研发团队及核心管理层的带领下,其已成功开发高性能集成电路制造前道量检测进口替代设备,自主研发的集成式膜厚测量设备于2020年已实现来自长江存储、广州粤芯等国内半导体一线厂商的订单,未来上海精测将持续增加研发投入研发光学检测设备(纳米薄膜椭偏测量装备、光学关键尺寸(OCD)测量装备、硅片应力测量装备)和电子光学检测设备(CD-SEM扫描电子显微镜关键尺寸测量装备、Review-SEM全自动晶圆缺陷复查设备、FIB-SEM双束系统),实现研发设备的产业化,打破集成电路高端检测设备被国外厂家垄断的局面,填补国内空白,实现进口替代,为之后研发暗场颗粒检测、精密套刻测量、多束电镜、透射电镜等前沿技术和设备提供坚实基础。

  鉴于半导体测试设备行业属于技术密集型、资金密集型产业,对人才的需求比较大,为了留住人才,激励马骏更好的服务于上海精测,公司引入副总经理马骏与其他投资者共同投资上海精测,共同致力于上海精测的发展和提升。

  鉴于半导体测试及量测产业属于重资产、重技术行业,其中一些关键的制程环节需要综合运用光学、物理、化学等学科技术,具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。

  为了充分利用资本市场功能及优势,积极做大做强公司半导体测试板块,提升竞争力,公司决定引进及绑定新的战略投资者。

  为了降低发行人的投资风险和资金压力,同时增强外部战略投资者的信心,公司引入实际控制人彭骞投资上海精测,共同致力于上海精测的发展和提升。

  综上,公司引入实际控制人彭骞、副总经理马骏与其他战略投资者共同投资上海精测,可以进一步增强公司研发能力,进一步提升公司综合实力、行业地位和综合竞争力,提升公司持续盈利能力,具备必要性。

  (二)是否符合《公司法》第一百四十八条的规定及相关防范措施2019年9月5日,公司与公司控股股东、实际控制人彭骞、上海精测与新增股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海青浦投资有限公司、上海精圆管理咨询合伙企业(有限合伙)、马骏、刘瑞林共同签订《增资协议》及《股东协议》,上述新增股东共同向上海精测进行增资,增资完成后,上海精测注册资本由10,000万回复第42页元增加至65,000万元,公司持股比例由100%稀释为46.15%。

  2019年9月5日,发行人分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,并同意上述交易事项。

  彭骞、马骏为公司的关联方,本次增资事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形,本次交易构成关联交易,彭骞作为增资事项的关联方,对本次事项的审议回避表决。

  2019年9月23日,发行人召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联股东彭骞对此议案回避表决。

  2020年9月18日,公司、上海精测、上海精测现有股东与新增投资者武汉科颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、彭骞共同签订《增资扩股协议》。

  新增投资者武汉科颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟向上海精测投资9,000万元人民币、彭骞拟向上海精测投资3,000万元人民币,共计12,000万元人民币(其中10,000万元计入注册资本,2,000万元计入资本公积金)取得上海精测合计13.33%的股权。

  2020年9月18日,发行人分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,并同意了上述交易事项。

  本次彭骞对控股子公司上海精测增资扩股及公司放弃本次对上海精测增资的优先认购权构成关联交易,彭骞作为增资事项的关联方,对本次事项的审议回避表决。

  2020年10月9日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,关联股东彭骞对此议案回避表决。

  为避免发行人董事及高级管理人员发生违反《公司法》第一百四十八条规定之损害公司利益的行为,发行人已采取相关防范措。